In deze blog richt ik mij op de interne meldingsprocedure van organisaties. Klokkenluiders kunnen met deze procedure intern melding doen van misstanden. Ik beschrijf in het kort de verplichting voor ondernemingen om een interne procedure in te stellen op grond van het wetsvoorstel Huis voor Klokkenluiders. Vervolgens richt ik mij op de al bestaande wet- en regelgeving rondom interne procedures. Ik sluit de blog af met argumenten voor de interne procedure en welke elementen in deze procedure van belang zijn.

Verplichting interne procedure

Het wetsvoorstel Huis voor Klokkenluiders legt de verplichting op, aan ondernemingen met meer dan 50 werknemers, om een interne procedure te hanteren voor het melden van misstanden (art. 2 Wet HvK). Deze verplichting staat in het licht van art. 2 WOR waarin is bepaald dat de werkgever als eerste verantwoordelijk is voor het goed functioneren van de eigen organisatie. Een goed functionerende organisatie behoort niet betrokken te zijn bij grote misstanden.

Het Huis zal, na afronding van het onderzoek, de resultaten in een rapportage openbaar maken. De betreffende onderneming zal dan in staat worden gesteld om aan te geven hoe deze onderneming de aanbevelingen van het Huis zal overnemen. Voorbeelden van aanbevelingen zijn: aanwijzingen om de interne procedure in te richten en adviseren over de positie van vertrouwenspersonen.

Huidige wet- en regelgeving over het intern melden van misstanden

Voor beursgenoteerde ondernemingen geldt momenteel de Corporate Governance Code 2008. In art. II.1.7 is bepaald dat het bestuur van de onderneming verplicht is bij te dragen aan een procedure binnen de organisatie dat op vertrouwelijke en veilige wijze medewerkers de gelegenheid biedt om melding te doen van misstanden of onregelmatigheden.

In de publieke sector bestaan ook een aantal regelingen omtrent het bewerkstelligen van interne meldingsprocedures.

Al met al dient rekeningen gehouden te worden met de vertrouwelijke behandeling van gemelde misstanden binnen de organisatie op grond van de Wet bescherming persoonsgegevens.

Het belang van een interne procedure

Wettelijke verplichting of niet, het belang van een adequate interne procedure is groot. Als buitenstaander is het duidelijk dat een misstand binnen een organisatie enorme schade kan doen ontstaan bij de organisatie zelf en aan de buitenwereld. Indien zich binnen een organisatie een misstand voordoet, dan loopt deze organisatie onder meer risico’s op strategische-, juridische-, operationele- en integriteitsschade. Onder meer tijd, geld en personen zullen niet gespaard worden om de schade te beheersen. Dus naast de wettelijke verplichting om een interne procedure te installeren, is het voor de continuïteit van de onderneming van groot belang om op te treden tegen misstanden waar zij betrokken bij zijn.

Ik beschrijf kort ten minste 5 redenen voor het identificeren, het onderzoeken en het optreden tegen misstanden binnen de eigen organisatie:

1. Identificeer problemen voordat de schade te groot wordt. Een misstand is een risico die door een ondernemer herkent dient te worden. Hoe langer een misstand blijft voortbestaan, des te groter de schade kan worden.
2. Geef blijk van een ethische organisatie. Zowel de klokkenluider als de onderneming hebben een gemeenschappelijk belang voor ogen, namelijk de continuïteit van de onderneming. Het is echter de vraag: hoe? Door middel van het verdoezelen van een misstand? Of door tijdig en op integere wijze op te treden?
3. Voorkom zo veel mogelijk het extern melden. Een effectieve interne procedure en een open bedrijfscultuur zorgen ervoor dat een werknemer niet snel extern melding doet van een misstand.
4. Geeft vertrouwen aan toezichthouders. Geef blijk aan toezichthouders dat de uitvoering van de onderneming op integere wijze geschiedt.
5. Draagt bij aan de intrinsieke motivatie van de organisatie en haar medewerkers. Een integere organisatie draagt normen en waarden die tevens gedragen worden door haar medewerkers. Hoe groter het draagvlak voor de normen en waarden binnen de organisatie, des te gemotiveerder medewerkers zijn.

De inhoud van de interne procedure

Een interne procedure dient het volgende uitgangspunt te hebben: alle medewerkers van een organisatie, ongeacht afdeling, niveau of geografische sector, moeten de vrijheid hebben om (potentiële) onregelmatigheden, incidenten of misstanden te melden. En medewerkers behoren aangemoedigd te worden om hulp te vragen bij dilemma’s, zoals ethische dilemma’s of juridische dilemma’s.

Enkele aandachtspunten voor leidinggevenden ten aanzien van meldingen:

• waarborg de anonimiteit en de vertrouwelijkheid van de melder;
• stel meerdere kanalen beschikbaar om misstanden te melden en houd deze kanalen te allen tijde open;
• blijf waakzaam voor de mogelijkheid dat de interne procedure wordt gebruikt op een onaanvaardbare of een oneigenlijke manier;
• wees waakzaam voor wraakacties;
• promoot de interne procedure tijdens trainingen, op de website, op het intranet etc. ;
• het behandelen van meldingen blijft de verantwoordelijkheid van de onderneming, ook als deze taak aan externen is uitbesteed;
• een effectieve interne procedure verlaagt de drempel voor klokkenluiders om extern melding te maken.

Links en bronnen

Nieuwsoverzicht Eerste Kamer

https://www.eerstekamer.nl/nieuws/20160210/voortzetting_debat_over_wet_huis

Nitish Singh, Phd, and Thomas J. Bussen, Compliance management, Praeger 2015

Chapter 9: Identification, Investigation and Enforcement.

Wetsvoorstel Huis voor Klokkenluiders

Kamerstukken II, 2012/13, 33258, nr. 6.

DNB loket voor klokkenluiders in de financiële sector

http://www.dnb.nl/over-dnb/meldpunt-misstanden/index.jsp

Edward Lich: “Klokkenluiderswet een feit”

http://juridischactueel.nl/klokkenluiders-2/

Transparency International: “DNB opent klokkenluidersloket financiële instellingen”

http://www.transparency.nl/2015/11/dnb/

Roland Notermans: “Interne onderzoeken: de uitgangspunten”

http://juridischactueel.nl/interne-onderzoeken-de-uitgangspunten/